21/05/2018_x000D_
_x000D_
Σε δημόσια διαβούλευση το νομοσχέδιο του υπουργείου Οικονομίας. Ποιο είναι το νέο πλαίσιο εποπτείας, τι αλλάζει στη διανομή κερδών και τη λύση της εταιρείας. Πότε τo Δ.Σ. μπορεί να είναι μονομελές. Οι 15 κύριες αλλαγές στο δίκαιο περί Ανωνύμων Εταιρειών._x000D_
_x000D_
Στην πλήρη αναμόρφωση του νόμου 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών (ΑΕ) προχωρά το υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης και ήδη το σχετικό νομοσχέδιο τέθηκε σε δημόσια διαβούλευση, η οποία θα διαρκέσει έως τις 31 Μαΐου. Το νέο πλαίσιο θα τεθεί σε εφαρμογή από την 1/1/2019 και από τη συγκεκριμένη ημερομηνία, όπως ορίζει το νομοσχέδιο, οι ελληνικές ανώνυμες εταιρείες δεν θα μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές. Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται αυτοδίκαια την 1η Ιανουαρίου 2020._x000D_
_x000D_
Σύμφωνα με τον νομοθέτη, οι νέες ρυθμίσεις αποβλέπουν σε μια καλύτερη και αποτελεσματικότερη λειτουργία της εταιρείας, αξιοποιούν την τεχνολογία, βελτιώνουν τη θέση των μετόχων, απλοποιούν την εταιρική «καθημερινότητα», με αντίστοιχη εξοικονόμηση κόστους, και εισάγουν καινοτομίες που κρίθηκαν ότι μπορούν να ενδιαφέρουν τον επιχειρηματικό κόσμο. Πρότυπα των διατάξεων αποτέλεσαν αντίστοιχες διατάξεις αλλοδαπών δικαίων ή προήλθαν από την ελληνική εμπειρία. Επιπλέον με το νέο νόμο επιδιώκεται η γλωσσική και ορολογική ομοιογένεια του κειμένου για ανετότερη και ασφαλέστερη ανάγνωση._x000D_
_x000D_
Μερικές από τις αξιοσημείωτες τροποποιήσεις του ισχύοντος δικαίου, που επέρχονται με το παρόν νομοσχέδιο, είναι οι ακόλουθες:_x000D_
_x000D_
_x000D_
_x000D_
_x000D_
Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση, η μεταβίβαση των ανωνύμων μετοχών σπανίως επιτυγχάνεται με την παράδοση του τίτλου, και τούτο είτε διότι η έκδοση ανωνύμων τίτλων δεν είναι πια συχνό φαινόμενο, είτε διότι (και αυτό αφορά τις εισηγμένες μετοχές) η μεταβίβαση τόσο των ονομαστικών όσο και των ανωνύμων μετοχών ακολουθεί όμοιους κανόνες, στις μετοχές δε αυτές δεν μπορεί να αποκρυβεί ο ιδιοκτήτης. Μάλιστα μέχρι και το πρόσφατο παρελθόν το ελληνικό δίκαιο περιείχε κανόνες (φορολογικού ιδίως δικαίου), που επέβαλλαν την κατάρτιση εγγράφου για τη μεταβίβαση των μετοχών, ακόμα και των ανωνύμων._x000D_
_x000D_
Μολονότι η ελληνική νομολογία είχε περιορίσει την εμβέλεια των κανόνων αυτών, θεωρώντας ότι έχουν μόνο φορολογικό αποτέλεσμα, όχι δε και αποτέλεσμα εταιρικού δικαίου, γεγονός παραμένει ότι οι αξιούμενες διατυπώσεις κάθε άλλο παρά διευκόλυναν την μεταβίβαση. Παραπέρα λόγος ύπαρξης των ανωνύμων μετοχών δεν υπάρχει, οπωσδήποτε δε δεν είναι ικανή δικαιολογία η απόκρυψη του ιδιοκτήτη τους._x000D_
_x000D_
Σχετικά πρέπει να παρατηρηθεί ότι οι εργασίες των οργάνων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, εμπνεόμενες από συμπεράσματα στα οποία έχουν καταλήξει διεθνείς οργανισμοί, όπως ο ΟΟΣΑ και η FATF, και που απέκτησαν επικαιρότητα μετά τα γνωστά Panama papers, Paradise papers κλπ., έχουν οδηγήσει στο να ζητείται από τα κράτη-μέλη να εξασφαλίσουν ότι οι ανώνυμες μετοχές (ακριβώς λόγω της ανυνυμίας τους) δεν θα αποτελέσουν μέσο καταχρηστικών πρακτικών. Η σχετική Οδηγία (EU) 2015/849, η ενσωμάτωση της οποίας αναμένεται προσεχώς, θεωρεί ότι η ύπαρξη ανωνύμων μετοχών δημιουργεί κινδύνους, που πρέπει να ληφθούν υπόψη κατά την καταπολέμηση του ξεπλύματος βρώμικου χρήματος, της τρομοκρατίας και της εγκληματικότητας._x000D_
_x000D_
Στο πλαίσιο αυτό δημιουργούνται με την παραπάνω Οδηγία μηχανισμοί για τον εντοπισμό όχι απλώς των προσώπων που είναι δικαιούχοι των ανωνύμων μετοχών, αλλά και των προσώπων που είναι οι πραγματικοί δικαιούχοι, όταν δηλαδή ο φαινόμενος ως ιδιοκτήτης κατέχει μετοχές για λογαριασμό κάποιου άλλου. Μέσο για τη διευκόλυνση της αντιμετώπισης του ξεπλύματος κ.λπ. εμφανίζεται σήμερα πλέον η κατάργηση των ανωνύμων μετοχών, ή άλλα ισοδύναμα μέτρα, όπως είναι η αποϋλοποίηση ή η ακινητοποίηση τούτων και η έκδοση ονομαστικών πιστοποιητικών, η κατάρτιση μητρώου ιδιοκτητών ανωνύμων μετοχών, ή και άλλα μέτρα, όπως οι γαλλικοί «ταυτοποιήσιμοι τίτλοι στον κομιστή»._x000D_
_x000D_
Στο πνεύμα αυτό, αναφέρει ο νομοθέτης, πολλά κράτη σήμερα έχουν είτε καταργήσει τις ανώνυμες μετοχές (όπως οι ΗΠΑ, η Αγγλία, η Αυστρία, κ.ά.), είτε υιοθετήσει εναλλακτικά ισοδύναμα μέτρα (όπως το Βέλγιο, το Λουξεμβούργο, ο Παναμάς, η Ελβετία, κ.ά.). Όμως η απλούστερη μέθοδος είναι η κατάργηση των ανωνύμων μετοχών, που επιτρέπει την ενοποίηση των κανόνων και αποτρέπει πολύπλοκες εναλλακτικές ρυθμίσεις, που στην ουσία τους ούτε διασώζουν την ανωνυμία, ούτε διευκολύνουν την μεταβίβαση. Πράγματι, άλλα συστήματα παρακολούθησης των ανωνύμων μετοχών δημιουργούν πρόσθετες υποχρεώσεις αναφορών, εκθέσεων κ.λπ. που επιτείνουν την «πληροφοριακή κόπωση» των επιχειρήσεων. Θα πρέπει να σημειωθεί ότι,τουλάχιστον για τις εισηγμένες μετοχές, η ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών αφορά ελάχιστες (περίπου 10 συνολικά) εταιρείες. Η κατάργηση των ανωνύμων μετοχών συνοδεύεται από διατάξεις που προβλέπουν τη διαδικασία ονομαστικοποίησης (άρθρο 184)._x000D_
_x000D_
_x000D_
_x000D_
_x000D_
_x000D_
Επίσης το Δ.Σ. είναι καταρχήν αρμόδιο για την έγκριση συναλλαγών της εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη. Η έγκριση γίνεται έτσι απλούστερη, προβλέπεται όμως η δυνατότητα της μειοψηφίας να ζητήσει να κριθεί το ζήτημα από τη Γ.Σ. Ρυθμίζεται αναλυτικότερα το ευαίσθητο ζήτημα των παρεχομένων στα μέλη του Δ.Σ. αμοιβών, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραπάνω οδηγίας (ΕΕ) 2017/828, όπου σημαντική είναι (για τις εισηγμένες εταιρείες) αφενός μεν η υιοθέτηση πολιτικής αποδοχών, αφετέρου δε η σύνταξη ετήσιας έκθεσης αποδοχών. Τέλος, εισάγεται ένα νέο πλαίσιο ευθύνης των μελών Δ.Σ., ώστε οι απαιτήσεις της εταιρείας να ασκούνται χωρίς να βλάπτεται το εταιρικό συμφέρον και από την άλλη μεριά η μειοψηφία να μπορεί να επιβάλει την άσκηση των εταιρικών αξιώσεων._x000D_
_x000D_
_x000D_
_x000D_
_x000D_
_x000D_
_x000D_
_x000D_
_x000D_
_x000D_
Πηγή: Euro2day.gr[:]
Για να σας παρέχουμε την καλύτερη δυνατή εμπειρία, χρησιμοποιούμε τεχνολογίες όπως cookies για την αποθήκευση και/ή την πρόσβαση στις πληροφορίες της συσκευής σας. Η συναίνεση σας στην χρήση αυτών των τεχνολογιών θα μας επιτρέψει να επεξεργαστούμε δεδομένα όπως συμπεριφορά περιήγησης ή μοναδικά IDs σε αυτον τον ιστότοπο. Η μη συναίινεση ή η άρση αυτής μπορεί να επηρεάσει αρνητικά ορισμένες λειτουργίες.